PL 4/2025 – Reforma do Código Civil | CTCIVIL: 16ª Audiência Pública – Direito das Coisas e Direito Empresarial
A Comissão Temporária para Examinar o PL 4/2025 (Reforma do Código Civil) realizou na última quinta-feira (14) a terceira audiência pública dedicada aos temas de Direito das Coisas e Direito Empresarial, sob condução da senadora Tereza Cristina (PP/MS).
A senadora registrou que aquela seria a última audiência pública específica sobre Direito das Coisas, mas afirmou que, se necessário, poderá solicitar ao presidente da Comissão, senador Rodrigo Pacheco (PSB/MG), uma etapa adicional de conclusão para sistematizar os pontos discutidos e identificar temas ainda passíveis de modificação no texto.
Destaca-se que os prazos para entrega dos relatórios parciais seguem indefinidos, já que o requerimento de prorrogação do prazo não foi pautado na reunião.
No Direito das Coisas, os principais pontos envolveram a desapropriação judicial privada por posse e trabalho, a definição do momento de cessação da boa-fé possessória, a distinção entre posse e detenção, os efeitos da exclusão das pertenças do conceito de bem imóvel e a preservação da propriedade fiduciária em garantia. No Direito Empresarial, as discussões trataram de contratos empresariais, sociedades estrangeiras, sociedades limitadas, responsabilidade de administradores, arbitragem, reuniões digitais, acordos de cotistas e autonomia do ramo.
Também foram registradas preocupações com os impactos econômicos e operacionais da reforma, especialmente sobre previsibilidade contratual, custo do crédito, segurança das garantias, funcionamento dos fundos de investimento, entrada de capital estrangeiro e adaptação das empresas às novas regras.
A AUDIÊNCIA PÚBLICA
Soraya Albernaz Alves Figlioli, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), manifestou preocupação com as alterações propostas para os fundos de investimento. Segundo afirmou, mudanças na natureza jurídica desses veículos e no regime de liquidação podem gerar insegurança para investidores, prestadores de serviço e operações de financiamento, especialmente após a adaptação recente do mercado à Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 175. Também alertou para o acúmulo de custos regulatórios em um cenário já marcado pela reforma tributária e pela mudança do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) para formato alfanumérico.
Rodrigo Xavier Leonardo, advogado e professor da Universidade Federal do Paraná (UFPR), defendeu maior objetividade na disciplina dos contratos empresariais. Para ele, a função social do contrato, por operar como conceito aberto, pode reduzir a previsibilidade das relações empresariais e transferir ao Judiciário a definição dos limites da liberdade contratual. Nesse sentido, sugeriu que os efeitos positivos associados à função social sejam convertidos em regras mais específicas, especialmente em matéria de boa-fé objetiva e contratos coligados.
Leonardo Corrêa, advogado, criticou o uso excessivo de cláusulas gerais e conceitos jurídicos indeterminados no PL 4/2025. Segundo avaliou, expressões como função social, dignidade da pessoa humana, vulnerabilidade e interesse social e econômico relevante ampliam a margem de decisão judicial e reduzem a previsibilidade da lei. Também citou estudo do Núcleo de Análise Econômica do Direito do Insper, coordenado por Luciana Yeung, que estimou impactos econômicos entre R$ 73 bilhões e R$ 193 bilhões no primeiro ano de vigência do novo Código. Em relação ao art. 1.228, defendeu a supressão dos dispositivos sobre desapropriação judicial privada, por entender que criam regime expropriatório paralelo ao previsto na Constituição.
Pedro Zanette Alfonsin, advogado e conselheiro federal da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), concentrou críticas nas regras sobre propriedade, posse e sociedades estrangeiras. Afirmou que a atualização do Código Civil deve preservar segurança jurídica, autonomia privada e ambiente de negócios. Em especial, questionou a exigência de autorização prévia para sociedades estrangeiras atuarem no Brasil, por entender que a medida pode ampliar burocracias, gerar insegurança sobre a autoridade competente e afetar investimentos estrangeiros.
José Roberto Castro Neves, advogado e professor da Fundação Getúlio Vargas Direito Rio (FGV Direito Rio), avaliou que a parte empresarial do projeto promove alterações pontuais, sem ruptura estrutural. Destacou a disciplina da dissolução da sociedade e as mudanças relativas à sociedade entre cônjuges, mas sugeriu ajustes na inserção de princípios no art. 966, por entender que parte deles já consta da Constituição Federal. Também propôs revisão de temas como sociedades estrangeiras, grupos societários de fato e sociedade limitada unipessoal.
Luciano de Souza Godoy, professor da Fundação Getulio Vargas Direito São Paulo (FGV Direito São Paulo), analisou os efeitos da reforma sobre a propriedade rural. Seu principal alerta recaiu sobre o art. 79, que exclui as pertenças do conceito de bem imóvel, com possíveis impactos sobre silos, máquinas agrícolas e pivôs centrais de irrigação. Também questionou a previsão de indenização pelo poder público em situações envolvendo famílias de baixa renda e apontou dúvidas sobre a limitação de concessão única da usucapião especial rural.
Luciana Jordão, defensora pública-geral de São Paulo, defendeu que a reforma considere a realidade de populações vulneráveis que não acessam a propriedade formal, como moradores de favelas, cortiços, comunidades periféricas e ocupações coletivas. Propôs ajustes para evitar que ocupações coletivas de baixa renda em imóveis públicos sejam automaticamente tratadas como mera detenção. Também apoiou a substituição de “justo título” por “justa causa”, desde que acompanhada de liberdade probatória expressa, e defendeu gratuidade em procedimentos extrajudiciais de regularização patrimonial.
Eronides Aparecido Rodrigues dos Santos, procurador de Justiça do Ministério Público do Estado de São Paulo, tratou de fraudes empresariais em processos de insolvência. Defendeu que a desconsideração da personalidade jurídica possa alcançar terceiros envolvidos em fraude e admitiu a extensão dos efeitos da falência para empresas utilizadas na ocultação patrimonial, desde que com critérios objetivos. Também propôs prazo prescricional de cinco anos para essas medidas, contado da decretação da falência.
Mario Luiz Delgado, advogado, membro da Comissão de Juristas e relator parcial do livro de Sucessões, tratou da relação entre Direito de Família, Sucessões e Direito Empresarial em disputas patrimoniais envolvendo participações societárias. Defendeu que o cônjuge não sócio não ingresse automaticamente na sociedade por força da partilha, salvo aceitação dos demais sócios, mas tenha direito ao valor patrimonial correspondente. Também sugeriu substituir a referência à dissolução parcial por apuração de haveres, por entender que a hipótese não envolve saída de sócio.
Gustavo Moraes Stolagli, representante do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), apresentou sugestões voltadas à governança das sociedades limitadas. Defendeu parâmetros mais claros para responsabilidade de administradores, com remissões expressas à Lei das Sociedades por Ações, e sugeriu que o voto em conflito de interesses seja considerado nulo, e não apenas anulável. Também propôs ajustes em regras sobre aprovação de contas, arbitragem, acordos de cotistas, administração por pessoas jurídicas e participação digital em reuniões societárias.
Marco Aurélio Bezerra de Melo, desembargador do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (TJRJ) e relator parcial do livro de Direito das Coisas, respondeu a críticas sobre fundos de investimento, propriedade fiduciária e posse. Reconheceu a necessidade de reavaliar a compatibilidade da proposta com a Resolução CVM nº 175, mas afirmou que o projeto não pretende alterar a propriedade fiduciária em garantia, preservada em legislação específica. Também defendeu ajustes em temas possessórios, como autotutela pelo detentor, abuso de confiança, benfeitorias necessárias, direito de superfície, pacto marciano e direito de laje.
Paula Andrea Forgioni, professora titular de Direito Comercial da Universidade de São Paulo (USP) e relatora parcial do livro de Direito Empresarial, defendeu a autonomia do Direito Empresarial no Código Civil. Segundo afirmou, a inclusão de princípios próprios busca evitar que contratos entre empresários sejam interpretados pela lógica de outros ramos, como o Direito do Consumidor. Reconheceu, contudo, que a disciplina das sociedades estrangeiras precisa ser reavaliada e manifestou preocupação com a ampliação de cláusulas gerais em contratos empresariais, especialmente pelo impacto em relações como franquias e redes de distribuição.
Rosa Maria de Andrade Nery, relatora-geral da Comissão de Juristas, defendeu que a função social do contrato não se opõe à segurança jurídica. Segundo afirmou, a função social deve ser compreendida como dimensão de socialidade dos institutos jurídicos, e não como orientação ideológica. Também respondeu a críticas sobre cláusulas gerais e reconheceu a pertinência da preocupação com o art. 79, sugerindo ajuste para ressalvar pertenças que integrem a unidade econômica agrícola ou pecuária.
Flávio Tartuce, relator-geral da Comissão de Juristas, afirmou que a reforma passou por amplo debate no Senado, com mais de 30 reuniões entre encontros da Comissão e audiências públicas. Destacou que temas controvertidos já foram revistos, como fundos de investimento, desapropriação privada e função social do contrato. Também admitiu reexaminar a redação sobre pertenças e sugeriu retomar texto menos burocrático sobre sociedades estrangeiras.
Clique aqui e acesse a íntegra da audiência
Atenciosamente
Deybson de S. Cipriano – Presidente da Federação Assespro
Adriano Krzyuy – Presidente da Assespro-PR