PLP 252/2023 – Cria o contrato de investimento conversível em capital social (CICC) | CICS: Designado Relator

O deputado Vitor Lippi (PSDB-SP) foi designado relator do PLP 252/2023 (Contrato de investimento conversível em capital social – CICC) na Comissão de Indústria, Comércio e Serviços (CICS).

A matéria aguarda a apresentação do parecer do relator para ser colocado em votação na Comissão.

O PROJETO

De autoria do senador Carlos Portinho (PL/RJ), a matéria altera o marco legal das startups e do empreendedorismo inovador, para criar um novo instrumento jurídico, o contrato de investimento conversível em capital social (CICC), com o objetivo de estimular o aporte de recursos em empresas startups (em alternativa ao contrato de mútuo conversível).

A proposta cria o CICC, por meio do qual o investidor, residente no país ou não, pessoa física, jurídica ou fundo de investimento, poderá transferir recursos à startup, que poderão ser convertido em participação societária na empresa, contudo sem que esse aporte seja caracterizado como dívida da startup, diferentemente do que acontece com o contrato de mútuo conversível em participação societária.

Esse nova forma de aporte de recursos em startups foi inspirada no SAFE (Simple Agreement for Future Equity), um modelo padrão amplamente utilizado no mercado internacional para financiamento de startups em estágios iniciais e atende a três objetivos:

• Permite o aporte de capital de risco em startups em sua fase inicial sem a necessidade da determinar-se o valor da empresa (valuation);
• Exime o investidor de riscos operacionais associados a participação societária direta nas startups, tais como a responsabilidade por dívidas trabalhistas, tributárias ou bancárias; e
• Evita o aumento do endividamento das startups, em sua fase inicial de operação.

Para fins tributários, o investidor deverá reconhecer o montante originalmente transferido por meio do CICC, em moeda nacional, como custo inicial de aquisição da participação adquirida, em decorrência da conversão do contrato em capital social da startup, independentemente de qualquer valor justo atribuído às ações ou quotas entregues pela startup ao investidor, bem como de qualquer valor justo do CICC quando da sua conversão em capital social.

Para fins de enquadramento da startup aos critérios estabelecidos na LC 182/2021, o valor do investimento realizado por meio do instrumento não será considerado receita da empresa. O eventual desenquadramento da startup aos critérios estabelecidos na lei não afetará os CICC em vigor na data do desenquadramento. O contrato será extinto por ocasião da dissolução ou liquidação da startup; pela conversão do CICC em capital social; ou nas demais hipóteses previstas no contrato.

Durante as discussões no Senado, o relator, Izalci (PL-DF), apresentou substitutivo, com alterações para deixar claro que o aporte de capital por meio do CICC não é uma dívida da startup, considerando ser um investimento patrimonial, não representando um passivo para a startup tampouco um crédito líquido, certo e exigível para o investidor. Ademais, indica que o CICC não terá seu valor atualizado e não renderá juros ou outra forma de remuneração ao seu titular.

O PROJETO

Após a análise pela CICS, o projeto será deliberado pelas Comissões de Finanças e Tributação (CFT) e de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJC), além do Plenário.

Se aprovado sem modificações, será remetido à sanção presidencial. Em caso de alterações no texto pelos deputados, tais modificações serão levadas ao Senado Federal para validação.

Atenciosamente

Christian Tadeu – Presidente da Federação Assespro

Josefina Gonzalez – Presidente da Assespro-PR